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中央商场(600280):南京中央商场(集团)股份有限公司2021年年度

发布日期:2022-05-13 18:25   来源:未知   阅读:

  公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东及股东代理人通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,并请提供“通信大数据行程卡”信息,谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会;非中高风险地区的人员来现场参会,应持有48小时内核酸检测阴性证明。会议期间,请全程佩戴口罩,并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等权威机构出台新的防疫规定,公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的各位股东及股东代理人将无法进入本次会议现场,但仍可通过网络投票进行表决,感谢您的理解和支持。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  南京市建邺区雨润大街 10号南京中央商场(集团)股份有限公司二楼会议室。

  为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据中国证监会《关于发布的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知。

  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作。

  二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

  三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。

  五、为保证会议顺利进行,请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序,未经本公司许可,在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。

  七、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容,董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次,每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题,全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

  八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体披露的《公司关于召开2021年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

  九、在本公司正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。

  2021年,公司直面新冠疫情带来的挑战,不断强化对疫后市场的竞争力,公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及规章制度的要求,恪尽职守、勤勉尽责地履行董事会职责。

  同时公司董事会各成员积极发挥自身专业水平,全力推动公司规范治理及经营业绩并举发展。现将一年来的工作情况报告如下:

  2021年,董事会做好公司重大决策的研究及审议工作,全体董事认真履行监管机构的各项要求,真正做到勤勉尽责,依规举行会议,积极发表专业意见。

  公司董事会 2021年共召开了 9次会议,其中现场会议 2次,通讯表决会议 7次;公司董事会审计委员会召开 2次会议;董事会薪酬与考核委员会召开 1次会议。

  报告期内,公司董事会召集并组织股东大会 5次,会议均采用了现场与网络投票相结合的方式,为广大投资者参加股东大会表决提供便利,相关议案对中小投资者的表决单独计票,切实保障中小投资者的参与权和监督权。

  报告期内,公司进一步完善公司治理制度体系,为公司规范运行提供了坚实的制度保障。公司内部控制总体运行情况良好,各项规范治理制度均得到了有效地落实,日常管理中发现的问题也及时进行了整改,结合公司实际情况制定、修订了多项内部制度,不断完善内部控制制度与控制体系、优化管理流程,持续提升公司规范运作水平,提高上市公司质量。

  为进一步加强董事、监事及高级管理人员专业能力,加深公司董事、监事及高级管理人员对资本市场监管规则的了解,公司董事、监事及高级管理人员通过不定期参加监管机构、上市公司协会组织的各类专项培训,掌握市场最新的法律法规及监管要点,强化自身建设,切实提升重大事项的决策能力。

  公司董事会严格按照监管要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,2021年在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》披露 63篇临时公告、4期定期报告。上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司报告期内的重大事项及经营情况,确保投资者能及时有效地了解到公司信息,保障投资者的基本权益。

  报告期内,公司董事会高度重视以线上及线下相结合的方式与各类投资者保持交流。通过主动、专业、高效地与投资者沟通,建立有效互动,提升公司透明度,维护投资者权益。通过加强与股东、媒体及公众的沟通,传递公司投资价值,推动形成相对稳定的市场预期,树立良好的公司形象。

  2021年,公司在董事会的领导下,紧随国家政策引导,及时掌握国内经济形势,通过自身不断变革升级,充分发挥实体经济优势,降低多种不利因素对公司发展的负面影响。面对复杂多变的市场环境,坚持疫情防控和经营发展两手抓,认真落实年度工作目标和任务要求,以市场需求为导向,着力在优化资源整合、完善战略布局、促进投资运作等方面进行筹划施策,进一步提升公司经营管理能力,面对市场不利环境,迎难而上,努力克服疫情带来的冲击和影响,各项工作取得稳步推进,实现年度目标和任务。

  为深入贯彻“绿水青山就是金山银山”的理念,争当表率、争做示范,2021年中央商场绿色商场创建工作,从节能技术、环境布局、文明服务及管理模式四个方面入手,全面构建绿色经营管理体系,大力推进启动空调能源改造项目,大胆调整楼层动线布局、引进新能源品牌并全力配合疫情防控公共卫生事业,在绿色文明创建工作上,积极发挥着企业自身的能量。秉承“绿色商场”注重环保、健康安全的经营理念,提供绿色服务,引导绿色消费,实施节能减排、资源循环利用和环境保护等措施,经专家层层审核,在江苏省商务厅公布的 2021年江苏省绿色商场名单中,中央商场再添 4家门店荣获上榜。

  随着社会消费需求的不断升级,消费者对于商品质量,服务品质以及便利化程度要求也随之提升。中商罗森正是抓住当代消费者的理念,因地制宜、因时制宜地制定战略方针,不断优化商品供应链。2021年,安徽中商罗森便利店与马鞍山郑蒲港区委签订食品研发与生产基地项目,该项目着力完善上游食品产业结构,通过努力开拓上游新市场,增加企业经营收益点,打造供应链闭环,进一步强化企业核心竞争力。疫情期间,中商罗森便利店扩大健康食品供应范围,保证居民食品需求量,截止 2021年底,中商便利累计开业 404家门店,为居民提供完善的便利服务。

  公司致力于发展数字化,赋能全域营销,构建线上线下全渠道营销网络,打造优质服务场景。通过线上渠道构建云商场,线下搭建私域社群,开拓全员分销等多种模式,实现全员营销高增长,2021年线上渠道实现销售额超亿元。随着消费模式的快速革新及公司独有的布局优势和数字化能力构建,线上商城引入精品超市、跨境全球购海外商品,有效的丰富商场的商品结构,增加会员在公司购物选择的同时提升其便利体验的生活感。2021年通过“门店服务线上延展+线下客流导入+线上二次转化+持续留存复购”组合形成流量闭环,实现客流在线和经营在线。同时线上渠道灵活嫁接新媒体、短视频,实现矩阵粉丝数超百万,打通“私域、公域、线上、线下”全域营销。通过营销商品持续发力,服务环境迭代更新,全面迎接消费释放。

  2021年公司持续推进数智化转型,以 SAP为核心构建数字化平台,打造满足多业态发展的业务系统。通过数据在线、协同在线、流程在线、服务在线、顾客在线,打通业务堵点,围绕“品牌战略、精准营销、业财一体、制度变革、数据赋能、集团共享”六大核心战略目标,进行数字化赋能,为业务提效、服务提升插上数智化的翅膀。

  (五)加速去化,加快现金回流 以房地产项目后期工程建设、工程验收以及竣工交付为公司 2021年工作重心。为确保房地产项目去化工作的稳步进行,2021年初,公司与沭阳金源资产经营有限公司签订商铺交易协议,盘活公司存量资产,加快公司商铺销售去化速度。2021年公司始终秉承加速去化的战略方针,通过扩大销售力度,加速地产板块资金回笼,强化房地产板块资金管理和执行,不断提高资金的综合使用效率,保证房地产项目成本结算事项的有序性,保障整体资金的运行安全。

  2022年公司董事会将进一步加强自身建设,清晰认识当前竞争形势,进一步提升公司治理水平,促进公司规范运作。公司秉承“稳步扩张、高效经营”的整体部署,全面启动新一轮的战略布局与渠道拓展。依托专业运营管理能力,开发高品质、创新型商业百货,驶入商业发展的快车道。

  公司董事会将继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究,提高决策水平,坚持防疫与经营两不误;针对公司业务发展的形势,持续完善各项管理制度,建设风险控制体系,提高公司防控经营风险的能力;进一步加强对管理层的绩效考核,促进公司新一年度经营目标的实现;完善各项公司治理制度和流程,提高公司治理水平,更好地维护广大股东的利益,推进公司各项工作全面协调、稳健发展。

  公司将继续从标杆品牌进驻、楼层品类整合、转型升级拓店等全方位、多角度、深层次入手,瞄准门店定位,实施门店调改。加强集团化合作,落实大店升级计划,为业绩增长加码。渠道向上,优化供应链结构,加强品牌联发,为品类升级助力。加强重点门店调改项目的规划和建设工作,有序推进各区域门店的调改工作,为后续业绩的恢复和提升做好准备;加快转型升级步伐,推进区域市场做强,持续促进线上线下融合,努力实现全渠道发展之路;不断挖掘、发挥、突出公司的相对优势,合理配置资源,加强与利益相关方的各项合作,进一步增强公司的市场影响力。

  商品力是零售企业经营能力的核心体现,无论何种渠道、何种方式,让顾客能持续买到好的商品,是一家零售商能持续发展的动力和源泉。商品力表面上看是由于价格是否有吸引力,实质背后是综合因素所致,包括形象定位、经营管理模式、品类组合、与品牌商关系、供应链控制、采购能力等。2022年,公司将以多种手段增强商品力,包括深化与品牌商的合作、拓展自营品类、开发自有品牌、强化品牌汰换更新、开发集合店、应用数字化手段等。

  数字化转型始终是公司发展的战略使命,理论在更新,方法在迭代。概括起来,公司前期的数字化建设,有两个主要特点。一是引入或研发了大量工具,如线上商城、数据分析、营销引流等,接下来的重点是要结合企业优势和资源,把工具变为能力。二是前期数字化建设主要在前台进行,布局各类触点和场景,下一步要向中后台建设转变,真正实现线上线下一体化和决策智能化。这是 2022 年公司数字化工作的两项重要任务。

  受新冠疫情的影响,企业经济效益受到了不可避免的影响,且后续仍存在较大的不确定性。公司 2022年继续将预算管理列入工作重点,进一步加强全面预算管理,合理安排资金,压缩不必要或不急需的开支,全力降低费用,控制成本,详细分析公司经营动态,咬紧全年目标不放松,确保年度指标的达成。

  2022年,公司将继续为行业树立绿色标杆,融汇环保、绿色的品牌发展战略,构建生态商业场景,为绿色经济可持续发展做出贡献。在追求经济效益、实现长远发展的同时,积极履行企业社会责任,将持续改善并优化与合作伙伴的关系,促进公司与员工、供应商、客户、社会共同发展。

  2021年,公司监事会根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律法规赋予的职责,依法行使职权,积极开展工作,对公司财务进行了检查,对公司依法运作和公司高级管理人员履行职务情况进行了监督。

  (1)审议通过《公司 2020年度报告及其摘要》,并对报告发表审核意见; (2)审议通过《公司 2020年度监事会工作报告》;

  审议通过《公司 2021年第三季度报告》, 并对报告发表审核意见; 另外,监事会监事还出(列)席了公司召开的股东大会及董事会。

  公司依法运作情况良好。报告期内,公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及董事会按照股东大会的决议要求,切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,保证了公司的依法运作;公司建立了良好的内部控制制度体系,并有效执行,经营决策科学合理,经营状况良好,防止了经营管理风险;公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为上述审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  公司 2004年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目,本年无募集资金投入项目。

  监事会认为,评估机构依据相关法律法规进行评估,具备独立性、评估方法的选用、评估假设和评估结论合理。

  2021年 1月 5日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过《公司 2021年度预计日常关联交易的议案》、《公司关联交易的议案》。关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决,其他董事一致同意本次交易,独立董事发表了独立意见。

  监事会认为以上关联交易的内容和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,交易合理,没有损害公司及股东的利益。

  2021年 6月 11日,公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于增加日常关联交易关联方的议案》。关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决,其他董事一致同意本次议案。

  监事会认为以上关联交易的内容和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,交易合理,没有损害公司及股东的利益。

  2021年 11月 12日,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《采购一体机与关联方签订《委托协议》暨关联交易的议案》。关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决,其他董事一致同意本次交易。

  监事会认为以上关联交易的内容和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,交易合理,没有损害公司及股东的利益。

  报告期内,公司除与下属控股公司之间的关联资金往来外,无其他重大关联交易,没有损害公司及股东利益的事项。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021年度财务报告和内部控制审计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

  监事会认为公司 2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定;所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;监事会在提出上述意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  在过去的一年中,监事会通过履行职责,确保了公司各方面的工作更加趋于规范。在新的一年,监事会将继续积极开展工作,充分发挥监督职能,严格按照中国证监会的监管条例要求,加大监管工作力度,切实维护股东的合法利益。

  公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,现将公司2021年度财务决算情况向股东大会汇报如下:

  1、营业收入:2021年公司实现营业收入28.81亿元,与去年同期相比下降9.50%,其中百货营业收入同比增加9.96%,地产营业收入同比下降55.54%。营业收入同比下降主要原因:地产板块交房确认收入较同期减少。

  2、净利润:本年度实现归属于上市公司股东的净利润4,536.01万元,报告期公司百货主业经营正常,利润同比增减变动主要原因:(1)报告期地产板块本期结转收入较同期减少,毛利同比减少以及部分项目土地增值税清算,补提土地增值税,两项因素叠加导致本期净利润同比减少;(2)报告期罗森便利门店加速拓展便利店业务,有新增门店且尚在培育期,形成本期净利润同比减少;(3)百货板块营业收入受新冠病毒疫情影响较同期减缓,销售收入增加导致毛利增加,形成净利润同比增加;(4)子公司徐州中央百货大楼股份有限公司拆迁事项完成确认资产处置收益2.45亿元,形成净利润增加。

  截至2021年12月31日,公司资产总额132.55亿元,负债总额122.42亿元,归属于母公司所有者权益9.75亿元,资产负债率92.36%(本期执行新租赁准则,按同期同口径资产负债率为91.63%,较同期下降1.01个百分点)。

  1、归属于母公司所有者权益9.75亿元,比年初上升4.88%;其中未分配利润为-61,033.28万元,比年初增加3,152.77万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润4,536.01万元。

  2、基本每股收益0.04元,2020年度基本每股收益0.07元。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益增加的原因与净利润增加一致。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,报告期母公司实现净利润138,324,404.37元,按10%提取法定盈余公积13,832,440.44元;加年初未分配利润500,869,912.68元,本年度可供股东分配利润625,361,876.61元。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,报告期母公司实现净利润138,324,404.37元,按 10%提取法定盈余公积 13,832,440.44元;加年初未分配利润 500,869,912.68元,本年度可供股东分配利润 625,361,876.61元。

  公司 2021年度利润分配预案拟不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案现提请公司 2021年年度股东大会审议。

  截止报告期末公司合并报表未分配利润为-6.10亿元。报告期内虽公司主营百货零售受新冠病毒疫情影响较同期减缓,主业经营平稳且业绩正常,但为实施公司战略目标,聚焦主业,稳固百货零售主营业务。未来拟对部分百货老旧门店加大品牌引进及进行卖场更新改造和提档升级。为确保公司良性发展,公司本年度拟不进行利润分配,不进行资本公积转增股本。

  根据《公司章程》的有关规定,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2022年度财务报告审计、内部控制审计服务,聘期一年。现提请股东大会审议并授权公司董事会,在与立信会计师事务所(特殊普通合伙)签订合同时,确定支付其报酬的数额。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。

  立信是国际会计网络 BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有 H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至 2021年末,立信拥有合伙人 252名、注册会计师 2276名、从业人员总数 9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707名。

  立信 2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入 34.29亿元,证券业务收入 15.65亿元。2021年度立信为 587家上市公司提供年报审计服务,审计收费 7.19亿元。

  截至 2021年末,立信已提取职业风险基金 1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1次、监督管理措施 24次、自律监管措施无和纪律处分 2次,涉及从业人员 63名。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)、项目合伙人及签字会计师李顺利先生,会计师陈佳女士、签字会计师和项目质量控制复核人揭明先生不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  2021年度立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供财务报告审计费用为 210万元,内控审计费用为 85万元。2022年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别,相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》规定,公司董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定,需提交股东大会审议。

  2021年公司董事、监事始终立足公司发展战略,面对2021年新冠疫情带来的新挑战以及疫后零售市场竞争压力的增加,公司管理层不断提升核心竞争力,强化信息化管理水平,加强商业百货的综合竞争实力。2021年期间,公司管理层突破业务瓶颈,顺利解决诸多历史遗留问题。在公司治理领域,不断提升并优化公司内部控制管理体系,强化部门综合实力,优化组织架构,构建高效的工作运转机制。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2021年审计报告,公司 2021年 12月 31日合并报表未分配利润为-6.10亿元,实收股本为 11.38亿元,未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。该议案经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。

  1、报告期百货板块销售收入受新冠病毒疫情影响较同期减缓,销售收入较同期增加,毛利额同比增加;

  2、报告期地产板块本期结转收入较同期减少, 毛利同比减少以及部分项目土地增值税清算,补提土地增值税,两项因素叠加导致本期净利润同比减少; 3、报告期罗森便利门店加速拓展便利店业务,有新增门店且尚在培育期,形成本期净利润同比减少;

  4、报告期子公司徐州中央百货大楼股份有限公司拆迁事项完成确认资产处置收益导致净利润增加;

  综上原因 2021年实现盈利,合并报表净利润为 0.46亿元, 但是由于以前年度亏损额较大,2021年盈利额较小,不足以弥补前期亏损,未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。

  1、坚持主业,加码线上,推进线上线下融合发展,公司将持续推进门店调改,推进品牌招商升级。集中公司资源,巩固强化优势门店,重点扶持打造标杆品牌,突出门店、品牌强者恒强效应,以点带面,带动公司业绩增长。

  2、稳步推进罗森便利门店拓展的同时,不断优化物流配送体系,加速安徽罗森鲜食工厂筹建,努力降低门店成本费用。紧跟业务潮流,加强社群营销,不断扩大罗森品牌影响力,持续提升业绩。

  3、地产项目确保完工项目竣备交付的同时,将加大营销力度,加快销售资金回笼速度,进一步加速未售货值去化。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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